مجلس الإدارة هو الذي يتولى إدارة الشركة في إطار جماعي بناءً على تفويض من الجمعية العامة ممثلاً لكافة مساهميها، وملتزماً بالقيام دوماً بما يحقق مصلحة الشركة مع حفاظه على أصولها وتعظيمه لثروة مساهميها.
للاطلاع على تشكيل مجلس الإدارة
اضغط هنا.
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ثلاثة أعضاء على الأقل وأحد عشر عضواً على الأكثر تعينهم الجمعية العامة. ويجوز للشخص الاعتباري أن يمثل بأكثر من عضو في مجلس الإدارة، مع كون أغلبية أعضاء المجلس من غير التنفيذيين والمستقلين وفقاً لمتطلبات قواعد ومعايير حوكمة الشركات بجمهورية مصر العربية، وقواعد وتعليمات الهيئة العامة للرقابة المالية والبورصة المصرية.
- يتكون مجلس الإدارة من ممثلين مرشحين من قبل مجموعات مختلقة من المساهمين.
- حيثما تم تعيين عضوا بمجلس الإدارة فيجب عليه أن يعتبر نفسه ممثلاً لكافة المساهمين وملتزماً بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة ومساهميها عموماً، وليس ما يحقق صالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه بالمجلس فقط.
- يتم انتخاب مجلس الإدارة لكي يمثل المساهمين مع مراعاة أن يكون المجلس معبراً عن نسب توزيع رأس المال ووفقاً لهيكل الملكية.
- فيما عدا العضو المنتدب والمدير التنفيذي للشركة فأن بقية أعضاء مجلس الإدارة هم أعضاء غير تنفيذيين.
- إدارة شئون الشركة استناداً إلى التفويض الصادر له من قبل الجمعية العامة، علماً بأن المسئولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس حتى ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله.
- توفير قيادة حكيمة وفعالة تعمل على تنظيم وإدارة خطط وتوسعات الشركة مع تقييم وإدارة المخاطر.
- يحتفظ مجلس الإدارة بسلطة إصدار قرارات الشركة الرئيسية سواء استراتيجية أو مالية بطريقة مباشرة أو غير مباشرة عن طريق رفعها إلى الجمعية العامة.
- يضمن عبر اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة بأن الموارد المالية والبشرية موضوعة في محلها المناسب مما يضمن تحقيق الشركة للأهداف المرجوة.
- يعمل على مراقبة وتقييم أداء الشركة بشكل عام.
- يوافق على خطط التعويضات السنوية الخاصة بالشركة.
- يضمن نزاهة وسلامة النظم المحاسبية والتقارير المالية.
- يضع الآليات والنظم التي تضمن احترام الشركة للقوانين واللوائح السارية، والتزامها بأقصى معايير الشفافية والإفصاح عن المعلومات الجوهرية لديها تجاه كافة أصحاب المصلحة فيها.
- يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الكاملة تجاه كلاً من البيئة والمجتمع وموظفي الشركة وعملائها ومورديها وكافة السلطات الحكومية وأجهزة الإعلام.
- يؤدون أدوارهم بدراية تامة وحسن نية مع الحرص الواجب والاهتمام اللازم ببذل أقصى ما يمكن مراعاةً لمصلحة الشركة ومساهميها.
- يتوفر للأعضاء الجدد بمجلس الإدارة المعلومات والبيانات الوافية عن الشركة وعن مسؤولياتهم القانونية وواجباتهم تجاه الشركة ومساهميها والعاملين بها وكافة أصحاب المصلحة مما يمكنهم بإداء دورهم على الوجه الأكمل.
- يتشاركون في المسئولية عن تعزيز نجاح الشركة من خلال التوجيه والإشراف على شئونها.
- يعتبر أعضاء المجلس مسئولين بشكل عام عن إدارة المخاطر على النحو الذي يتفق وطبيعة نشاط الشركة وحجمها والسوق التي تعمل به، مع وضع استراتيجية لتحديد المخاطر التي تواجه الشركة ومستوياتها وعرض كل ذلك على المساهمين بشكل واضح ومحدد.
- يجوز لأعضاء المجلس الإدارة طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور الشركة، وعلى نفقتها، بشرط موافقة أغلبية الأعضاء مع مراعاة تجنب تضارب المصالح، وأن رأي المستشارين لا يعفي أعضاء المجلس من مسئوليتهم.
- يقوم أعضاء المجلس بمراجعة دورية ومراقبة لمدى فاعلية ممارسات الحوكمة المتبع لدى الشركة، وما يشمله من شفافية وإفصاح تجاه كافة أصحاب المصلحة فيها، وإجراء أية تغييرات بها متى تتطلب ذلك.
- يلتزم أعضاء المجلس بالسرية، بالإضافة إلى كونهم ملزمون بواجبات ائتمانية.
- يجب عليهم إبلاغ رئيس مجلس الإدارة أو سكرتير المجلس عن أية حالة يمكن أن ينتج عنها تضاربا في المصالح مع الشركة أو أي من شركاتها التابعة.
- يقوم أعضاء المجلس بتعيين كل من المدير التنفيذي ونواب الرئيس وسكرتير المجلس، وكذلك لديهم سلطة سحب الثقة من أي منهم عند الضرورة.
- يقدم لأعضاء مجلس الإدارة المعلومات والبيانات اللازمة التي تمكنهم من إداء دورهم على الوجه الأكمل.
رئيس الشركة مسئولاً عن إدارة المجلس وتحقيق أهدافه، كما أنه يمثل دورا محوريا في خلق الظروف المواتية لتحسين فعالية المجلس بصفة عامة، ويساهم رئيس المجلس بالقيام بدور رئيسي في إدارة المعاملات مع الهيئات والسلطات الحكومية.
يتم تعيين نائب الرئيس من قبل مجلس الإدارة، كما أن لديه كافة الحقوق والصلاحيات التي يتمتع بها رئيس المجلس بالقدر المسموح به بموجب القوانين المعمول بها.
- يضمن التواصل الفعال والمستمر مع المساهمين الرئيسين من خلال مهام رئاسته للمجلس، كما يتكفل باطلاع أعضاء مجلس الإدارة على وجهات نظر المساهمين الرئيسين.
- يقوم بدور المتحدث الرسمي نيابة عن الشركة بكافة الاتصالات الخارجية مع الهيئات والسلطات الحكومية وكافة وسائل الإعلام.
- يقوم بتوفير الوقت اللازم لمناقشة كافة القضايا الخلافية والشائكة، كما يتكفل باتخاذ التدابير اللازمة لعقد اجتماعات تحضيرية تساهم في الإعداد الدقيق لمناقشات المجلس.
- يرصد مدى فاعلية ممارسات الحوكمة المتبع لدى الشركة مع تطبيق أية تعديلات عليها كلما تطلب الأمر.
- يضمن ويرصد مدى التزام المراجعة الداخلية بالشركة مع القوانين والقواعد التي تتولى تنظيم أنشطتها.
- يطلع المجلس على أية مشكلات أو أية أحداث قد يكون لهما تأثير على تنفيذ الخطة الاستراتيجية للشركة.
- يرأس اجتماعات مجلس الإدارة ويضع جدول أعمال تلك الاجتماعات، مع الأخذ في الاعتبار كافة القضايا والاهتمامات لجميع الأعضاء مع تحفيظهم للمشاركة الفعالة.
- يتأكد من إلمام جميع أعضاء مجلس الإدارة بكافة المعلومات وأدق التفاصيل لا سيما حول أداء الشركة في الوقت المناسب الذي يمكنهم من اتخاذ قرارات سليمة تساهم في ضمان نجاح الشركة.
- يتأكد من قيام سكرتير المجلس بتنفيذ البرنامج التعريفي الرسمي والمصمم خصيصاً لأعضاء المجلس الجدد والذي يساهم في أن تتوافر لديهم المعلومات والبيانات والشرح الكافي عن الشركة.
- يتولى مسؤولية تحديد الاحتياجات الضرورية لتطوير إداء كل عضو من أعضاء المجلس مما يضمن فاعلية المجلس بصفة عامة في جميع الأوقات.
- يضمن أن يتم تقييم أداء مجلس الإدارة بصفة عامة واللجان التابعة له على الأقل مرة في العام.
- يتعرف على مواطن القوة ومعالجة مواطن الضعف لدى المجلس، كما يقترح تعيين أعضاء جدد أو إقالة أعضاء عند اللزوم.
- يتولى أية مسؤوليات أخرى يكلفه بها المجلس.
الرئيس التنفيذي هو الذي يتولى قيادة فريق الإدارة التنفيذية والمسؤول عن الإشراف وإدارة العمليات اليومية للشركة في سعيا تعظيم الأرباح وفقا للسياسات والاستراتيجيات والأهداف المحددة في الاتفاق مع المجلس.
- يتحمل مسؤولية إدارة الشركة على المدى الطويل أمام مجلس الإدارة لتحقيق أعلى ربحية ممكنة لمساهمي الشركة.
- يقترح الخطة الاستراتيجية للشركة.
- يكون مسئول عن ضمان استمرارية الأعمال في ظل تعاقب الإدارات.
- يتولى مع الإدارة التنفيذية بالشركة صياغة استراتيجيات وسياسات واضحة لإدارة أعمال الشركة وشئونها المالية بهدف زيادة قيمة الشركة.
- يتولى مسئولية الإشراف مع الإدارة التنفيذية بالشركة على الخطط التنفيذية والتشغيلية والتجارية الداعمة لاستراتيجيات وسياسات أعمال الشركة.
- يتولى مع الإدارة التنفيذية بالشركة صياغة السياسات الاجتماعية والبيئية بصورة واضحة مساهماً في تطوير هيكل إداري فعال لضمان بأن الشركة على دراية كافية بمسؤوليتها الاجتماعية والبيئية.
- يتولى قيادة فريق الإدارة التنفيذية مقارناً الأداء الفعلي للشركة بالأهداف الموضوعة واللجوء إلى الإجراءات التصحيحية عند الاقتضاء بهدف تحقيق الأهداف والاستراتيجيات والسياسات الموضوعة.
- يقود ويوجه الإدارة التنفيذية العليا ويتولى الإشراف على برامج التنمية والتطوير من أجل تحقيق أعلى فاعلية لأداء للشركة.
- ينسق أنشطة جميع عناصر الشركة من أجل تحقيق الأهداف المشتركة.
- يقوم باقتراح الخطط المتعلقة بالإدارة التنفيذية وإجمالي الأجور وبرامج الحوافز.
- يقدم تقارير منتظمة إلى مجلس الإدارة عن أداء الشركة مما يمكن المجلس من القدرة على قياس الأداء الفعلي في مقابل السياسات والاستراتيجيات والأهداف المرجوة.
- يتولى مسئولية إبلاغ رئيس المجلس بجميع المسائل ذات صفة الأهمية ويستجيب بفاعلية لطلبات المجلس مقدماً المساعدة في الأمور المتعلقة بأعمال الشركة.
- يتولون بشكل جماعي الطرق البناءة التي تساهم في تطوير استراتيجية الشركة.
- يتولون عملية التدقيق والفحص لأداء الإدارة في تحقيق الأهداف المحددة مع مراقبة تقديم التقارير عن الأداء.
- يتولون مسئولية التأكد من نزاهة المعلومات المالية ومراقبة أن الضوابط المالية سليمة وبأن نظام إدارة المخاطر المتبع بالشركة قوي وموثوق فيه.
- يتولون مراجعة المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة التنفيذين.
- يتولون مسئولية المراقبة والإدارة لأية عمليات تضارب محتمل في المصالح في مجلس الإدارة والمساهمين وإدارة الشركة.
- يتمكنون من التواصل مع الإدارة العليا بالشركة للتشاور بشأن أي من شؤونها سواء بحضور أعضاء المجلس التنفيذيين أو بدونهم بشرط ألا يعيق هذا التواصل أعمال الشركة وعلى أن يتم تنسيقه من قبل رئيس مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي.
- يتحتم على أي من الأعضاء غير التنفيذيون/المستقلون أجراء أية علاقة بينهم وبين الشركة قد يكون لها تأثير على أدائهم في إدارة شئون الشركة.
-
لن يكون العضو مستقل إذا:
- كان لديه صلات قوية (عائلية أو مهنية أو مالية) مع الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي أو أي من أعضاء مجلس الإدارة.
- كان ممثلاً عن أحد مساهمي الشركة الرئيسين.
- كان موظفاً في الشركة خلال الخمسة أعوام الماضية أو كان لديه أية علاقة تجارية مع الشركة بطريقة مباشرة أو كشريك.
- كان يتلقى أو تلقي من قبل مكافأة إضافية من الشركة.
- يتولى مسئولية تقديم المشورة إلى أعضاء المجلس ورئيسه والمدير التنفيذي في شأن كافة الأمور التي تتعلق بحوكمة الشركة، ذلك بالإضافة لكونه مصدر لأية معلومات إضافية مطلوبة.
- يتولى مسئولية تنظيم اجتماعات الجمعيات العمومية وكذلك اجتماعات مجلس الإدارة وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة في إطار الحوكمة أو المنصوص عليها من قبل مجلس الإدارة.
- يتولى مسئولية التنسيق والتجميع للمستندات اللازمة بصورة واضحة ومستوفية للمسائل المعروضة على المجلس، كما يحضر اجتماعات الجمعيات العمومية واجتماعات مجلس الإدارة ما لم يطلب خلاف ذلك فيما يتعلق بمناقشة موضوعات معينة.
- يتولى تحت أشراف رئيس المجلس إعداد محاضر المجلس وإجراءات اللجان ضامناً ملاءمة القرارات المدونة.
- يتولى مسئولية مراجعة قوانين الشركة بصورة مستمرة مما يضمن استمرار توفرها بالشكل الملائم وأهميتها مقدماً توصيات في شأن التعديلات الضرورية إلى أي من رئيس المجلس أو المدير التنفيذي.
- يُعد قناة الاتصال الرئيسية بين الشركة وجميع أصحاب المصلحة.
- يقوم بدور قناة للاتصال ومعلومات لمساهمي الشركة ومجلس الإدارة ورئيس المجلس والمدير التنفيذي والإدارة التنفيذية بالشركة.
- يباشر تيسير المشاركة الفعالة لمساهمي الشركة ومجلس الإدارة فيما يتعلق بالقرارات التي تخص بحوكمة الشركة ويضمن إتباع إجراءات التصويت المتفق عليها.
ملخص قرارات اجتماعات مجلس الإدارة
اضغط هنا
تقارير مجلس الإدارة
اضغط هنا
